В статье:
Наследие юр. лица открытого до брака
В отличие от ИП, компания в форме ООО - это актив, который можно продать или передать по наследству. Не многие задумываются о вопросах наследия в момент регистрации компании, хотя такие вопросы должны подниматься в уставе.
Один из популярных вопросов - наследует ли супруга юридическое лицо, открытое до брака? Попробуем разобраться.
1. Законодательные основания по наследию ООО
Доля в ООО в случае смерти учредителя может передаваться по наследству, в соответствии со статьей 93, п. 6 ГК РФ. Равное право на наследие имеют дети и супруги.
Но: норма закона может быть отменена, если в уставе компании прописан запрет или ограничение на распоряжение долей умершего учредителя.
Когда фирма проходит этап государственной регистрации, в уставе описываются возможные действия, связанные с наследованием. Например, Общество допускает переход доли к наследнику, только если остальные участники не выразят несогласие. Такая практика распространена, так как многие создатели компаний не хотят видеть чужаков в числе соучредителей, наделенных правом принимать решения.
Это означает, что нормы ГК РФ не гарантируют, что юридическое лицо, открытое до брака, наследует супруга .
Чтобы узнать наверняка, необходимо прочитать устав ООО. Обычно, в отношении наследства указывается одна из формулировок:
- Доля ООО может переходить по наследству без ограничений
- Наследование доли возможно только с согласия остальных учредителей Общества (придется спрашивать каждого)
- Наследование долей запрещено, а доля выходящего участника отходит к кому-то одному или распределяется между всеми членами компании
В любом случае первое действие наследника - официально вступить в права, это происходит через 6 месяцев. На руки выдается свидетельство, которое является законным подтверждением наследования. Далее, свидетельство нужно предъявить в ООО и уточнить о возможности наследования и о размере доли. Без такого документа определить долю не получится, поскольку отсутствие свидетельства может означать, что есть и другие наследники.
В судебной практике также есть подтверждения, что ООО имеют право отказать наследнику в отчуждении ему доли без подтверждающего документа.
Хотите внести изменения в ООО?
Обратитесь за помощью к нашему бесплатному онлайн-сервису, который сформирует все документы. Просто внесите свои данные, а затем скачайте и распечатайте документы с инструкцией по подаче.
2. Если устав ООО допускает наследование
Отсутствие запрета на наследование еще не означает, что доля будет отчуждена. В уставе может быть предусмотрено 2 варианта - возможность получения наследства без ограничений или отчуждение доли по решению участников ООО. Ситуации разные, как и последовательность действий.
Если устав не предусматривает ограничений
В этом случае мнение остальных членов ООО не имеет значения и уже со дня вступления в наследство вы сможете распоряжаться своим голосом в ООО.
Однако факт принятия наследства должен быть нотариально зафиксирован (выдается свидетельство), а компанию нужно уведомить о своем участии. Фирме полагается знать, кто именно будет ее новым учредителем.
После прохождения всех процедур, описанных выше, ООО должно подать в налоговый орган информацию для изменения данных в ЕГРЮЛ. Для этого заполняется форма Р13014, к которой прикрепляется копия свидетельства о наследстве. Полноценным участником ООО вы станете после изменения информации об учредителях в госреестре.
Если устав обязывает получить решение остальных учредителей
В таком случае в центре внимания будет конкретная формулировка из устава. В нем может быть сказано, что “ООО вправе принимать новых участников лишь с согласия остальных членов компании” и такая фраза на руку наследнику. Дело в том, что в таком случае компании не придется перераспределять доли, поскольку наследник претендует на конкретную долю, а значит - он получит ее, не спрашивая разрешения остальных.
Но, формулировка с решением может быть и иная. Например, в уставе может быть прописано прямое ограничение на наследование в форме согласия остальных участников. Тогда, порядок действий будет таким:
- Получить у нотариуса свидетельство о наследстве
- Сообщить компании о намерении стать новым членом ООО
- Получить от каждого учредителя письменное решение. Его учредители должны предоставить в течение 30 дней. В противном случае наследник может считать согласие полученным “по умолчанию”. Однако если хотя бы один участник не согласится на вступление наследника, то доля, на которую он рассчитывал, будет распределена между действующими членами ООО. Также решение по заявлению нового участника может быть принято на внеочередном собрании.
- В случае, если ООО разрешит ваше участие (или в течение 30 суток вы не получите ответ), то можно направлять в налоговую форму Р13014. На подачу документа отведено всего 7 дня с момента получения согласия (или истечения срока умолчания). В налоговую нужно предъявить документ о праве наследства. Также, ООО нужно направить уведомление об изменении состава учредителей.
В отношении того, когда именно было открыто юр.лицо - до брака или после, разницы нет. Ситуация описывает наследование, а не раздел имущества при разводе.
3. Если наследование уставом ООО запрещено
Бывает, что при организации компании участники принимают совместное решение не допускать третьих лиц к управлению ООО. Такое решение отражается в уставе компании. Что получает в таком случае наследник, ведь доля в фирме имеет ценность и отказ от вступления в члены ООО не может ее обесценить?
Если компания не принимает участника, она обязана выплатить ему действительную стоимость доли, на которую он имеет право наследования. Также, доля может выплачена в имущественной форме. Денежная стоимость рассчитывается отчетности последнего периода.
То есть, в любом случае, наследует супруга юридическое лицо, открытое до брака, но наследство можно получить или в формате доли в компании, или в материальном виде, получив за долю компенсацию деньгами либо имуществом.