Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2024 году

1. Когда Общество может уменьшить размер УК

Капитал ООО уменьшается или добровольно, или принудительно. По добровольному решению обычно УК уменьшают из-за того, что его размер был изначально завышен, а не из-за финансовых проблем компании.

Принудительное уменьшение размера УК происходит в таких обстоятельствах:

• Если Общество не может рассчитаться с выходящим участником за его долю из-за недостаточной разницы между чистыми активами и уставным капиталом.
• Когда активы не превышают уставный капитал в течение 2-х финансовых лет.
• Если ООО требуется погасить доли, которые не были распределены в срок.

ООО не выписываются штрафы за нарушение сроков погашения долей. Однако, ФНС имеет право обратиться в суд с требованием о ликвидации такого Общества из-за нарушения ФЗ №14.

2. Способы уменьшения уставного капитала

Для уменьшения УК компании применяются такие способы:

• Равнозначно уменьшаются доли всех участников Общества в денежном выражении. Процентное соотношение долей при этом не меняется.
• Погашаются доли, принадлежащие ООО. Тогда в денежном выражении доли участников остаются прежними, а в процентах - увеличиваются.
• Приведенные способы можно комбинировать.

Важно помнить, что размер капитала компании после сокращения не должен стать ниже 10 тысяч рублей - такое ограничение установлено законодательно. Если капитал ООО упадет ниже минимального уровня, компании придется начать процедуру ликвидации по банкротству.

Капитал компании может уменьшаться не только в денежной форме, но и в имущественной.

3. Порядок действий для снижения размера УК и регистрации изменений

Мы подготовили инструкцию, на основании которой вы сможете снизить размер УК компании:

1. Подготовьте протокол собрания ООО или решение участника (если собственник один). В документе нужно закрепить принятое Обществом решение о снижении размера УК, указать новый размер капитала, способ сокращения и доли учредителей после корректировки.
2. В течение 7 дней необходимо уведомить налоговый орган о запланированном сокращении капитала ООО. Компании информируют налоговую с помощью формы Р14002, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус.
3. Отправьте на публикацию в «Вестник государственной регистрации» заметку о сокращении УК. Информирование производится в 2 этапа:
   • первая заметка – когда получите уведомление от ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
   • вторая заметка повторяется через месяц.
   Обратите внимание, что отсчет срока исковой давности по претензиям кредиторов будет отсчитываться с момента выхода второй заметки, поэтому указанные сроки важно соблюдать. В публикации должны указываться контакты Общества, чтобы у кредиторов была возможность предъявить претензии при их наличии.

   Что пишется в заметке:

   • наименование Общества в полной и сокращенной форме;
   • контакты Общества: телефон, адрес, электронная почта и пр.
   • КПП, ОГРН, ИНН и дата регистрации компании;
   • наименование ИФНС, в которой было зарегистрировано ООО;
   • выбранный способ уменьшения уставного капитала;
   • мероприятия, нацеленные на защиту интересов кредиторов Общества.
4. Оплатите взнос 800 рублей в качестве государственной пошлины..
5. Подайте в налоговый орган пакет документов для регистрации изменений в уставе ООО:
   • Заявление Р13014, предварительно заверенное у нотариуса
   • Новый устав или лист поправок;
   • Решение или протокол ООО, в котором указывается на решение общества о сокращении размера УК;
   • Копия публикации из “Вестника”, подписанная руководителем Общества. Предоставляется в налоговую в качестве доказательства информирования заинтересованных лиц;
   • Чек, подтверждающий факт оплаты госпошлины.
6. Изменения налоговая регистрирует в течение 5 дней. Вам будет направлено соответствующее уведомление по электронной почте.

4. Когда ООО может увеличивать уставный капитал

К увеличению капитала ООО прибегают в таких обстоятельствах:

• Чаще всего компании вкладывают дополнительные средства в уставный капитал, чтобы получить разрешение или лицензию на определенный вид деятельности, для которого предусмотрен увеличенный УК.
• В целях покрытия недостатка оборотных средств. Общества могут пользоваться средствами, на которые пополнен УК в собственных целях: таким образом оборотные средства пополняются законно без дополнительных налогов.
• При приеме нового участника в состав учредителей Общества. Новый член ООО оплачивает свою долю в уставном капитале.

Увеличивать УК часто приходится компаниям, которые планируют крупные сделки, особенно - с иностранными партнерами. Для компаний из других стран размер капитала является гарантией интересов.

5. Как вложить в капитал имущество ООО

Капитал Общества может быть пополнен за счет имущества компании. Стоимость такого имущества рассчитывается по данным бухгалтерии за прошлый период. Стоит помнить, что размер увеличения капитала не может превышать разницу между активами компании, размером уставного капитала и резервным фондом Общества. Стоимость долей учредителей в денежной форме вырастает, а в процентах доля не меняется.

Чтобы увеличить капитал ООО с помощью имущества, необходимо провести общее собрание участников и зарегистрировать решение в протоколе. За увеличение уставного капитала должно проголосовать не менее двух третей членов компании, если в уставе нет другого условия. ООО с одним участником оформляет решение единственного учредителя.

Этапы увеличения капитала компании за счет имущества:

• Всем учредителям ООО направляется уведомление о запланированном собрании за месяц до его проведения;
• На собрании Общества поднимаются вопросы о сумме пополнения капитала и регистрации корректировок в учредительных документах юр.лица. Результаты обобщаются в протоколе.
• Новые данные регистрируются в налоговом органе.

Когда у компании только один владелец, ему не нужно никого собирать и уведомлять. Учредитель сам готовит решение и подает данные для регистрации изменений в ЕГРЮЛ и учредительном документе.

6. Как пополнить УК взносами от членов ООО

Какие ситуации могут произойти:

• Сделать вклад в уставный капитал решит часть учредителей или один член ООО. Тогда у тех, кто внесет дополнительные средства, вырастет доля, а у остальных уменьшится пропорционально.
• Решение о дополнительных взносах всеми участниками будет принято коллегиально. Для этого, вопрос пополнения УК должен набрать не менее двух третей положительных голосов, чтобы взнос в УК стал обязательным даже для несогласных с решением.

Пошаговый процесс увеличения размера УК:

• Единственный участник ООО готовит решение, а несколько учредителей оформляют протокол собрания. В документе отражается решение об изменении суммы УК, скорректированный размер капитала, метод пополнения и доли членов ООО после внесения вкладов.
• Компания обязана сообщить в налоговый орган о предстоящих изменениях в течение 7 дней. Для этого, направьте заявление Р13014, подписанное руководством ООО и заверенное у нотариуса.
• Госпошлина за регистрацию изменений оплачивается заранее в сумме 800 рублей.
• В налоговую направляются документы:
  • Заявление на бланке Р13014, заверенное нотариусом;
  • Устав ООО, отражающий корректировки (новая версия или дополнительный лист изменений)
  • Решение учредителя или протокол собрания, в зависимости от количества собственников ООО. В документе должен быть пункт о решении увеличить капитал.
  • Чек об уплаченной государственной пошлине.
• Изменения в реестр юр.лиц будут внесены налоговым органом через 5 рабочих дней, о чем вы узнаете из уведомления на email.

7. Как увеличить капитал за счет приема нового участника ООО

Первое действие - удостовериться в отсутствии запрета на пополнение уставного капитала за счет взносов третьих лиц в учредительном документе. Если в уставе нет ограничений, претендент на вступление в Общество подает заявление с просьбой о вступлении на имя директора компании. В заявлении указывается размер вклада, срок и способ его оплаты.

Общество после получения заявление организует общее собрание и рассматривает на повестке дня такие вопросы:

• Прием в состав компании нового участника и пополнение УК за счет его взноса;
• Доля нового участника в денежном и процентном выражении;
• Доли остальных учредителей после корректировки;
• Способ редактирования устава для указания обновленной суммы УК (в новой редакции или по листу изменений).

По трем первым пунктам ООО проводит голосование и отражает мнения участников в протоколе. Чтобы принять нового участника, нужно набрать ⅔ положительных голосов (если в уставе нет другого условия, например - 100% голосов).

Единственный член ООО не нуждается в других мнениях и единогласно принимает решение о приеме второго учредителя. Это фиксируется в решении, указывается новый размер УК.

Взнос от нового учредителя должен быть внесен в срок, обозначенный в его заявлении или в решении/протоколе, но не больше, чем через 6 месяцев с момента оформления документа.

8. Увеличение УК в Обществе с единственным участником

В компании с единственным участников увеличение уставного капитала происходит следующим образом:

• Собственник ООО единолично принимает решение об изменении размера УК и письменно фиксирует свой выбор.
• В течение 60 дней необходимо совершить взнос в уставный капитал. Обязательно сохраните документы, подтверждающие вклад - они нужны для ФНС.
• В течение 90 дней после принятия решения нужно внести соответствующие правки в устав.
• Предоставьте в налоговый орган пакет готовых документов:
  • Новая версия устава или лист изменений, отражающий изменение капитала ООО, в двух экземплярах;
  • Решение участника об увеличении УК;
  • Заявление Р13014, подписанное собственником ООО и заверенное у нотариуса;
  • Документы, которые вы сохранили при внесении вклада в капитал (чеки, акты, справки и пр.);
  • Чек об уплате пошлины.

Способ сократить список мероприятий при изменениях в уставе - переход на типовой устав.

9. Документы для оформления изменений в ИФНС

Общество, которое планирует внести изменения в устав, отразив новое значение капитала, должно предоставить в налоговую следующие документы:

• Протокол собрания или решение участника;
• Форму Р13014, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус;
• Новая редакция устава или лист изменений к учредительному документу в двух экземплярах;
• Подтверждение внесенного вклада: выписка банка, чек, приходный ордер и пр. Если взнос выражен имуществом, то нужно прикрепить бух.баланс за прошлый год и расчет активов.
• Квитанция об уплаченной государственной пошлине.

Изменения вносятся налоговой через 5 рабочих дней. Общество уведомляется о новых данных в ЕГРЮЛ посредством электронного сообщения на email.